篇一：法律尽职调查访谈笔录
某某股份公司公司访谈笔录
访谈时间：年月日访谈地点：访谈人员：访谈对象：姓名：
性别：出生日期：年月日身份证号：职务：联系方式：地址：
声明
本人是***事务所***律师，因*******公司拟在全国股权转让系统挂牌，特委托我所提供法律尽职调查的相关工作，现就公司与本次法律尽职调查工作相关的情况向您进行调查了解，请如实进行回答，并提供相关情况的详细说明，若您提供的情况、信息及相关资料存在虚假，您将承担相关的法律责任。以下为本次访谈的主要内容：
一、公司股本及演变
1.律师问：请您介绍一下公司历史沿革情况（包括公司设立、和股权变更、增资等情况）。访谈对象答：2.律师问：您作为公司股东，在公司设立时是否按照当时公司法的规定出资，出资方式是什么？如果是非货币出资，您是否拥有用于出资的实物、股权等合法的权利？是否具有相关的权利证书或者合同、凭证等？实物出资时是否办理了相关权利转移的手续？访谈对象答：3.律师问：请问公司是否存在代持股的情况？您个人所持有的股权是否存在代持股的情形？
访谈对象答：4.律师问：请问公司是否存在隐名股东以债权转股权的形式间接持股的情形？访谈对象答：5.律师问：公司是否发生过合并、分立、增资或减资？具体的情况如何？访谈对象答：6.律师问：公司从事的主营业务是否有法律规定的必须的许可？公司现有的资质证书有哪些？是否都在有效期内？访谈对象答：
二、公司治理
1.律师问：请您介绍公司内部机构设置情况（包括部门划分，董事、监事、高级管理人员的任职情况以及自公司成立以来董事、监事、高级管理人员变化的情况）访谈对象答：
2.律师问：您作为公司董事，除持有本公司股权外，是否还有其他对外投资？访谈对象答：3.律师问：公司股东会是否按照公司章程的规定每季度定期召开？是否形成股东会纪要或决议？访谈对象答：4.律师问：公司的董事、监事、高级管理人员是否存在被吊销营业执照等不适宜担任公司董监高的情况？访谈对象答：5.律师问：公司的董事、监事、高级管理人员是否存在涉嫌犯罪等被刑事处罚情况？访谈对象答：
三、关于公司重大资产的相关情况
（一）非流动资产：1.律师问：请介绍公司土地、房屋、不动产、车辆、设备、设施及其他固定资产情况；访谈对象答：2.律师问：公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权？是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。访谈对象答：
3.律师问：公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制？是否存在担保或其他权利受到限制的情况？访谈对象答：
（二）律师问：请说明公司的流动资产情况，例如货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、应收利息、交易性金融资产、存货等。访谈对象答：（三）律师问：请说明公司商标、专利、专有技术、软件著作权、域名等无形资产的情况。上述无形资产是否存在对第三方知识产权的侵权情况？是否存在抵押、质押、司法保全等情况？访谈对象答：（四）律师问：公司有无租赁房屋、土地使用权等情况（如有，请应说明租赁是否合法有效并提供相应的法律文件）租赁房屋是否进行了备案？访谈对象答：
四、关于公司的经营情况
1.律师问：公司何时开展业务经营？访谈对象答：2.律师问：公司的主营业务情况？访谈对象答：3.律师问：业务如何获得？（1）招标件；（2）邀标件；（3）其他方式件（具体形式）。访谈对象答：
4.律师问：目前公司从成立至今经营状况如何？每年的营业收入？每年的利润？访谈对象答：5.律师问：公司取得营业执照前是否已经开展业务？若有，请详细列明。访谈对象答：
五、关于合同签署情况
（一）公司对外的业务合同1.律师问：请说明100万元以下的合同签署及履行、验收情况。访谈对象答：2.律师问：请说明100-500万的合同签署及履行、验收情况。访谈对象答：3.律师问：请说明500万以上的重大合同签署及履行、验收情况。访谈对象答：4.律师问：公司通过招投标、邀标或其他方式取得项目时，过程是否存在不合法不合规的情况？合同是否签署？法律文件是否齐备？履行过程中是否有变化？工程在建、竣工、合同已签署但未履行的情况。访谈对象答：5.律师问：是否有在取得营业执照前已经签署的合同，若有请提供详细情况。
访谈对象答：（二）律师问：请说明公司重大支出合同签署及履行情况。访谈对象答：（三）律师问：请说明公司与总公司、公司内部签署的合同签署及履行情况。访谈对象答：
六、公司主要债权债务1.律师问：请介绍公司现在主要的债权情况。访谈对象答：2.律师问：请介绍公司所负债务情况（包括但不限于贷款、应付款等）。访谈对象答：
3.律师问：请介绍公司是否存在对外担保的情况？如有，是否履行了公司法规定的手续?访谈对象答：七、公司关联交易和同业竞争
1.律师问：请问您除了赛科消防安装公司外是否还投资了其他企业？该企业的经营范围是什么？该公司与赛科公司之间是否存在交易？具体交易的情况？访谈对象答：2.律师问：您的近亲属（父母、配偶、兄弟姐妹、子女及配偶、同胞兄弟姐妹及配偶）是否对外投资了企业，企业的名称和经营范围是什么？访谈对象答：3.律师问：请问您近三年来是否与公司之间签署过任何合同、协议或者达成任何交易的文件？（如房屋、机械、设备租赁协议等）访谈对象答：4.律师问：若存在上述协议，请问上述交易的定价基础以及交易的履行情况如何？访谈对象答：5.律师问：您个人或者您个人控制的企业、公司或经济实体是否与公司在业务上或其他利益上产生冲突或者竞争关系？访谈对象答：八、违约或诉讼
1.律师问：请问公司是否存在违反任何合同而由此引起的任何索赔的情况？访谈对象答：2.律师问：公司是否因合同向对方存在违反合同约定而起诉对方或索赔的情况？访谈对象答：九、关于公司人力资源情况
1.律师问：请说明公司员工情况：员工人数、高级管理人员、中级管理人员、基层员工情况。访谈对象答：
2.律师问：请说明公司劳务派遣情况。访谈对象答：3.律师问：请说明公司聘用临时工情况。访谈对象答：4.律师问：请说明公司与员工签署劳动合同的情况。访谈对象答：5.律师问：请说明公司为员工社保购买情况。访谈对象答：6.律师问：请说明公司为员工购买公积金的情况。访谈对象答：7.律师问：请说明工资的发放情况。访谈对象答：8.律师问：请说明公司是否发生过罢工、怠工事件。访谈对象答：9.律师问：是否发生过公司意外事故或员工伤亡事故。访谈对象答：10.律师问：公司是否有过劳动仲裁或诉讼。访谈对象答：11.律师问：请说明公司代扣代缴员工个人所得税的情况。访谈对象答：12.律师问：请问公司是否存在职工持股计划、信托以及是否与高管、核心技术人员签订股权激励协议？访谈对象答：13.律师问：公司的高级管理人员、核心技术人员有哪些？前述人员是否与前雇主以及公司签订了禁业竞止协议？访谈对象答：14.律师问：公司是否与高管或有特别才能的职工签订专门的服务协议或赔偿合同？访谈对象答：
十、关于公司的税务情况
1.律师问：公司纳税是查账征收还是核定征收？税票开具情况?访谈对象答：2.律师问：请说明税务缴纳情况，包括公司成立以来缴税情况，特别是最近三年的缴税情况。访谈对象答：
十一、关于公司涉诉、处罚的情况
1.律师问：公司近三年是否存在诉讼、仲裁？访谈对象答：2.樊律师问：公司近三年是否存在收到行政处罚的情况（包括但不限于工商、税务、质检其他相关主管部门）。访谈对象答：十二、关于公司环保相关情况1.律师问：公司在项目建设中是否遵守环保部门的规定，获得了相关部门的审批或环境影响评价报告？访谈对象答：2.律师问：公司是否属于重污染行业，公司的项目是否获得了环境保护设施验收报告？访谈对象答：3.樊律师问：公司是否因为环保、排污等问题受到过相关部门的处罚？访谈对象答：【下为签字页，无正文】
本人对以上内容核对无误并签字确认
被访谈人（签字）：询问人（签字）：记录人（签字）：
调查函编号:
调查函**************公司：本公司聘请****证券股份有限公司、**会计师事务所（特殊普通合伙）、****律师事务所为本公司全国中小企业股份转让系统挂牌上市工作提供中介服务。***律师事务所在进行尽职调查工作中，依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规的规定，需要向贵单位查询或核实以下问题，请给予协助，就贵方所知晓的情况如实回答：
1、；2、；3、。如果贵公司对上述问题不知晓情况或无法回答的，仍请回函并说明原因。本协助调查函仅用于本公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌上市，本公司和***律师事务所承诺不将本调查函用于其他目的。请贵单位于
年
月
日前将书面回复加盖公章，将回复快递给****律师事务所，地址：**高新区天府大道中段***号
棕榈泉国际中心**楼，邮编：610041，收件人：律师。
**************公司：（盖章）授权代表人：（签字）日期:
篇二：法律尽职调查访谈笔录
第一篇：法律尽职调查审阅文件——税务
1、公司的营业执照；
2、自设立以来办理的?税务登记证?（含国税、地税）；
3、公司提供的税种、税率情况说明；
4、税务登记证的年检证明（如有）；
5、公司目前享受的税收优惠、政府奖励和其他优惠政策的资格证明文件，及获取该等优惠的任何政策批准文件，包括但不限于任何认定具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等；
6、公司最近三年的纳税申报报表；
7、税务部门出具的完税证明；
8、公司就要向个人支付款项、发放红股中代扣代缴个人所得税的凭证；
9、公司历史上收到税务出发的情况说明，罚款交款凭证；
10、公司就未清偿或者存在争议的纳税义务的说明；
11、公司关于其关联交易价格公允性的说明；
12、审计报告中有关税项的附注说明；
13、已经注销公司的税务清算文件；
14、公司境外股权间接转让的有关文件（如有）；
15、访谈调查笔录和其他有关文件。
第二篇：法律尽职调查审阅文件——安全生产
1、公司的安全生产制度（包括安全生产责任制、安全生产规章制度和操作规程、安全培训制度及其档案记录、安全生产事故应急预案、事故隐患排查治理制度等）；
2、公司关于设置安全生产管理机构或者配置专职安全生产管理人员的情况说明（如需）；
3、公司主要负责人员和安全管理人员、其他从业人员参与培训及考核合格的证明文件（如有）；
4、特种作业人员花名册及操作资格证书复印件（如有）；
5、公司按规定缴存和使用安全生产风险抵押金的情况说明（如适用）；
6、公司按规定足额提取和使用安全生产费用的情况说明（如适用）；
7、公司涉及职业病防治的情况说明（如适用）；
8、建设项目安全条件论证报告、预评价报告或其他安全分析书面报告；
9、建设项目安全分析报告备案文件；
10、建设项目安全设计专篇；
11、建设项目安全设计审查意见书/备案意见书；
12、建设项目竣工试运行方案及其备案文件；
13、建设项目安全验收评价报告；
14、施工单位的资质证明文件；
15、安全试运行自查报告；
16、安全验收批准文件；
17、安全生产许可证（如有）；
18、访谈调查笔录和其他有关文件。
第三篇：法律尽职调查审阅文件——劳动人事
1、员工花名册；
2、标准劳动合同样本；
3、与员工签署的顾问协议、保密或非竞争协议、补偿协议、及其他类型的法律文件；
4、与工会签订的集体劳动合同等协议（如有）；
5、与高管人员签订聘用协议；
6、适用于公司的国家及地方颁布的强制性加入社会统筹保险的有关文件；
7、公司及其各自分支机构向当地社会保障部门办办理的《社会保险登记证》及年检证明；
8、公司加入上述强制性社会统筹保险的有关资料，包括应投保人数、实际投保人数、保费缴纳标准、保费缴纳情况统计、催缴保费通知书等；
9、社会保障主管部门出具的社保费用已按时足额缴纳的情况证明；
10、适用于公司的国家及地方颁布的强制性加入住房公积金的有关文件；
11、住房公积金缴存证明；
12、公司加入住房公积金的有关资料，包括应缴费人数、实际缴费人数、缴纳情况统计、催缴通知书等；
13、住房公积金主管部门出具的住房公积金费用已经按时足额缴纳的情况证明；
14、按照员工的专业结构、教育程度、年龄结构、特殊人员（如残疾人员）的统计表格（在目标公司拟A股上市，享受福利企业及高新技术企业待遇情况下适用）；
15、公司关于工会组成和工会经费拨缴的证明文件；
16、公司关于劳动人事情况的书面确认文件；
17、公司与第三方签订的劳务派遣合同及相关文件（如有）；
18、公司现有员工福利、奖金、分红、抚恤金、养老政策或其他类似计划文件（如有）；
19、公司员工的住房津贴、分房政策和医疗保险的规定、计划或其他文件（如有）；
20、公司承担义务的职工安置方案及有关政府机关对职工安置方案的审批文件（如有）；
21、公司内部因停薪留职、内退、请长假、长期学期、挂名、女职工“三期”等原因无法实际从事劳动的员工情况说明（如有）；
22、公司的所有员工劳动争议、劳动仲裁或相关诉讼情况说明及相关文件（如有）；
23、员工手册；
24、访谈调查笔录和其他有关文件。
第四篇：法律尽职调查审阅文件——建设项目
1、公司的建设项目清单（包括已建和在建项目）；
2、公司的营业执照；
3、建设项目申请报告及固定资产投资主管部门出具的建设项目核准（备案）、审批文件及报批文件；
4、建设项目用地预审报告及其审批文件；
5、建设用地规划许可证；
6、建设项目环境影响评价，文件及其批复；
7、建设工程设计方案及其审批文件不；
8、建设用地批准书；
9、国有土地使用权证或国有建设用地使用权证；
10、将设工程规划许可证；
11、人防工程涉及审核文件；
12、建设项目开工报告批复或施工许可证；
13、环保设施竣工验收批复；
14、人防工程竣工验收备案文件；
15、消防验收审核/备案文件‘
16、建设工程竣工验收报告；
17、建设项目竣工验收备案表；
18、房屋面积测绘报告；
19、公司的审计报告（如有）；
20、建设项目选址意见书（如需）；
21、初步设计及概算及相关批准（政府投资的项目需要）；
22、节能评估报告及其批复（如有）；
23、安全评估及相关批复（如有）；
24、安全设施竣工验收批复（如有）；
25、涉外国家安全审批（如有）；
26、其它相关政府部门的批准（如有）；
27、访谈调查笔录和其他有关文件（如有）。
第五篇：法律尽职调查审阅文件——土地权益
1、公司使用的自有土地清单，包括对土地面积、坐落、使用权利、权利性质、权限年限、抵押情况等进行详细的说明；
2、公司的建设项目清单，包括：项目情况的简单说明及具体项目所用土地情况的说明；
3、如果公司的土地为出让地;(1)如该宗土地为公司直接从土地管理部门出让取得，需审阅：a。该宗自有土地所对应的?国有土地使用权证?；b.与土地管理部门签署的官有土地使用权出让合同及其附件；c.当地财政厅出具的土地出让金缴付专收据；d.签署土地出让合同时当地的土地基准地价公告；e.公有土地使用成交确认书（中标通知书）
(2)如该出让地位公司从第三方以转让方式取得，需审阅：a.该宗自有土地所对应的?国有土地使用权证?；b.国有土地使用权转让合同；c.土地转让金缴付凭证；d.签署土地转让合同时的基准地价公告。
4、如果公司的土地为划拨地，需审阅：a.该宗自有土地所对应的?国有土地使用权证?；b.政府批准用地的文件；
5、如果土地以租赁方式取得，需审阅：a.公司与当地政府部门签订的国有土地租赁合同；b.国有土地租金缴付凭证以及国有土地租赁登记证明；
6、如果公司使用的土地目前尚未确权或存在权属纠纷，请公司说明相关情况及有关政府确认土地权属的批复或其他确权文件；
7、若公司使用的土地为集体建设用地，需审阅：a.公司通过出让、出资、出租和转让等方式去的农村集体建设用地的协议；b.农村集体建设用地土地权属证书；c.土地管理部门出具的批准、登记文件；d.村民（代表）大会批准有关土地流转协议的会议决议；e.土地价款交付凭证；
8、如公司使用的土地为农用地并用于农业用途，需审阅：a.土地流转协议；b.村民（代表）大会批准有关土地流转协议的会议决议；c.土地管理部门对农用地流转的登记文件；d.土地价款交付凭证；
访谈调查笔录和其他有关文件。
篇三：法律尽职调查访谈笔录
尽职调查文件
访谈人：
受访人：
时
间：
地
点：
职
位：
告知：本次访谈内容目前仅限于您及律师知悉，在方案设计阶段如有必要且经您同意后可就相关内容与其他股东及其他人员进行沟通。
访谈笔录——股权激励
问：您好，请问您是
先生/女士吗？
答：是的。
问：我们有几个问题需要跟您核实一下，希望您如实回答。
答：好的。
问：可否出示您的身份证，并让我们复印一份。
答：好的。
一、个人信息相关问题
1问：请简要介绍下您的基本情况（包括：姓名、国籍、职位、学历、专业、家庭情况等）？
答：
2.问：请简要介绍下您的工作经历（包括职位、具体负责的工作内容及最近一份工作的薪资待遇等）。
答：
3.问：您目前在公司负责主要工作是什么？您对所负责工作未来发展的初步构想。
答：
4.问：您目前是否担任其他企业的法定代表人、股东或高管？如有，请详细说明企业名称及持股比例、职位。
答：
5.问：您目前是否存在未清偿的债务或对外担保？是否存在或可能存在重大的诉讼或仲裁？如有，请详细说明情况。
答：
6.问：您目前是否拥有专业资格证书或知识产权（著作权、商标权、专利权）？如有，请详细说明情况。
答：
7.问：您对目前自己的薪资水平是否满意？
答：
8.您是否已与公司签订保密协议及竞业禁止协议？
答：
二、公司战略与行业发展问题
1问：您对公司所在行业的理解和未来发展的判断？
答：
2.问：公司是否有清晰的战略目标？若有，目前及中期、长期的战略规划是什么（可结合公司未来五年的市场定位和业务组合发表意见）？
答：
3.问：您认为公司在市场上的地位是什么样？如何看待公司目前的发展状
况？成功与不足之处有哪些？
答：
4.问：您认为公司目前明显的竞争优势是什么？
答：
5.问：目前，谁是我们主要的竞争对手？
答：
6.问：公司的风险可能来自哪些方面？目前制约公司发展的主要因素是什么？
答：
7.问：您对公司未来发展能够提供哪些方面的贡献？
答：
8.问：您认为公司发展最为重要的贡献点是哪三个，如资金、技术、人脉、劳动时间、专业技术等？
答：
9.问：关于公司发展战略有关问题您是否还有其他补充意见？
答：
三、业务发展相关问题
1.问：公司目前涉足领域有哪些？您怎么看待它们的经营情况？对它们下一步的发展您有什么想法？
答：
2.问：公司目前的主营业务领域在哪里？主营业务市场稳定性及增长情况如何？公司目前对其依赖程度如何？
答：
3.问：你对目前的营销队伍如何评价（含营销组织架构）？营销管理中难点是什么？
答：
4.问：你认为目前公司与经销商、大卖场、供应商的关系如何？下一步应该如何发展？
答：
5.问：你对公司目前的技术优势、研发水平及队伍如何评价？下一步的构想？
答：
6.问：【2018】年度，【2019】年上半年的销售额、利润如何？是否达到公司的期望值？
答：
7.问：未来3年、5年、10年，公司的盈利目标如何？我们是要3年内还是在5年内或者10年内要获得最大利润？
答：
8.问：公司每月的现金流量是多少？融资能力如何？
答：
9.问：对品牌如何看待？公司品牌的定位如何？对不同市场如何看待？下一步的规划如何？
答：
10.问：您认为自己的工作绩效是否还可以较大程度提升？是否有阻碍您工作绩效提升的其他因素？
答：
11.问：您认为公司目前最迫切需要解决的问题是什么？
答：
12.问：关于公司业务发展有关问题您是否还有其他补充意见？
答：
四、组织架构相关问题
1问：请简要描述公司当前的组织架构？试评价它的效率？
答：
2.问：公司内是否有一个业务多头请示、多头管理的情况？组织管理框架及分工是否清晰明确？是否存在无人管、无人做事的情况，请举例。
答：
3.问：各部门间责任界定是否明确？
答：
4、您是否明确自己的工作职责与权力？
答：
5.问：团队的执行力如何？如何提升？激励？
答：
6.问：公司执行力如何？
答：
五、公司治理规范化相关问题
1问：您觉得公司制度是否齐全？还有哪些制度不太完善？
答：
2.问：您觉得公司在制度执行方面表现如何？还有哪些需要改进的？
答：
3.问：您在工作时考虑更多的是制度还是人际关系？
答：
4.问：您觉得公司各部门之间沟通、配合如何？或者怎样改进才能让行政人事等部门配合市场部的拓展？
答：
六、人才行政相关问题
1问：公司核心人员，目前以何种方式获取为主？（自己培养？外部招募？）未来的方向？
答：
2.问：公司拥有多少行业内核心专长人才？
答：
3.问：核心人员的考核，采取何种方式?您认为目前考评体系、考评方式、考评结果公正合理吗（考评结果是否能够有效分辨优劣，并据此实施调薪调职）？
答：
4.您认为自己所在岗位多长时间进行一次考核比较合适？
答：
5.问：公司对员工有无培训？员工如何成长提升？
答：
6.问：目前公司营销人员的考核方式具体是什么？效果？如何看待？下一步的想法？
答：
7.问：您觉得自己的才能在目前岗位是否得以发挥？
答：
8、您认为下列哪三种方式最能够提高您的积极性和创造性？
A.股权激励B.收入提高C.福利改善D.职位晋升E.挑战性的工作
F.培训机会G.领导认可H.其他
七、股权激励相关问题
1.问：贵公司是否实施过股权激励？
答：
2.问：贵公司目前感觉有无必要采用股权激励方式？
答：
3.问：您认为股权激励方式主要需实现什么目的？如果实施，希望外部环境给予怎样的支持（政府、金融机构、管理咨询公司）
答：
4.问：如果公司要实行内部激励，您认为目前可考虑哪些方式，适合哪些人员？
答：
5.问：您认为贵公司目前实施股权激励的主要障碍有哪些？
答：
6.问：若实行股权激励，您认为员工需满足哪些授予条件？对于股权的分配，以下哪种方式更合理？
答：
A.岗位重要性B.个人能力贡献C.综合考虑岗位重要性和个人贡献
D.发展潜力E.工作年限F.其他
7、若采取授予股权的方式进行激励，您认为授予数量多少比较合适？
答：
8.问：若授予您激励股权，你认为以什么方式可以接受，有偿或无偿，有偿的话价格多少？
答：
9.如果是有偿购买，您认为资金来源是？（个人自筹、工资一定比例、公司奖励基金、股东借款等）
答：
10.问：您认为为了达到激励的目的，需要设置哪些考核目标？如何来进行考核？
答：
问：如果没有达到目标，应该有哪些对应措施？比如收回激励股权？收回员工股权要支付对价吗？
答：
11.问：若对于授予的股权，公司设置一定的禁售期（锁定期），您认为是否合理？若合理，禁售期多久比较合适？
答：
12.若要实行股权激励，您认为应由公司那个部门（或个人）负责执行？
答：
13.您认为怎样做到股权激励公平公正？
答：
14.问：若对您股权激励，您觉得对您的工作是否有影响？有怎样的影响？
答：
15.问：关于股权激励相关问题您是否还有其他补充意见？
答：
访谈对象盖章/受访人签名：
访谈人签名：
篇四：法律尽职调查访谈笔录
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题法律尽职调查的操作要点?、法律视野下?标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项?度分析，作为法律尽职调查对象的?标公司，核?法律事项还是趋同的。这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。总体来说，对?标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设?与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合?）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。基本事项，也是核?事项，任何缺失均可能构成实质障碍。需注意分公司、?公司主体资格核查。（2）内部治理通过章程、三会议事规则等?件，核查三会?层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独?情况（是否存在各部门之间的?员与职能混同）。治理机制健全是?发上市、新三板挂牌审核的核?内容之?，?的在于并保证企业的有效运?，保护股东权益。该审核关注的?的与并购关注的?的?致。但实践中该部分往往需要规范。执?董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进?后的适当调整，企业?化的改造过程。此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会?致通过设置、董事更换的限制性规定、黄?降落伞安排等等。2、企业的股权状况主要核查内容包括：“?静?动”两??的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员?持股等）、动-历次增资与股权转让等。重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际?付、是否存在出资不实（抽逃）、?货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重?债权债务等。重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制?与控股股东的同业竞争、关联交易、重?债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银?贷款合同的限制条款）。4、企业的资产核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。主要核查内容包括：不动产、重要动产、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注对价?付情况）、对外投资情况。重要登记资产，以在登记机关调取的权利登记情况为准，权利证书作为参考。5、合法合规与诉讼仲裁（1）公司?产经营的合法合规性（包括?商、税务、环保、产品质量、安全?产、劳动?事、海关、外汇等），对公司有重要影响的诉讼、仲裁与?政处罚。
（2）公司股东、董事、监事、?级管理?员的合法合规情况，包括主体资格适格性（公务员等特殊?份、公司法规定的任职条件）、是否存在竞业限制情形、个?资信情况等；刑事与?政处罚情况、未了结的诉讼仲裁等。?、法律尽职调查的基本?法合理与成熟的尽调?法，既能够促使法律尽调标准化，也能在?定程度上保障尽调质量，合理规避执业风险。就此，本?总结了?种常?的尽调?法（不包括?标企业提供基础资料），并对其适?范围，优劣等予以?较。其中，1-6项在并购项?中都会涉及，7-8项不常?。注：1、各?法的具体与综合运?；2、对尽调?法进?记录的?法，以及?作底稿保留。如开展尽调前编制查验计划，做好笔录，录?录像，截图，保存尽调机票、车票等凭证。法律尽职调查应特别注意的问题(?)尽职调查需尽审慎之责1、关于尽职调查的范围法律尽职调查应当在约定的范围内进?，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，就?定要和客户讲清楚，绝不能?包?揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费?成本(当然这取决于收费?式如何)，更有可能由于包揽了并?属于??专业范围的调查?作?造成失职，导致不必要的执业风险。2、尽审慎之责对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅?标公司提供的?件资料和对管理层进?访谈时，应当注意这些?件资料是否?够、能否互相佐证还是相互?盾，是否需要发出补充问卷和补充?件清单；关于同?事项的?件资料不清楚或模糊之处，应当进?管理层的访谈。不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独?的判断，不要被?误导。对公司?员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意?意地是错误的或??的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重?差异或不?致。?如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税?为并且数额巨?。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进?法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明?件，也不应当影响到律师的独?判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显?其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互?盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易?件中由?标公司在税务合规??作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。另外，基于审慎原则，律师对于?些重?或关键的?件，如执照、许可、批?等或财产抵押登记?件，应当到相关政府部门进?独?调查核实。在做法律尽职调查的过程中，地?法规是律师进?法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。3、关本的于范使?作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查?件清单的范本，把范本清单上公司的名字改动?下就发出了。这可能会产??常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项?所通?或共有的问题类型，但是对某?特定的交易却并?完全适?，甚?可能是?部分并不适?。例如，从事某些?业需要取得特殊的?业准?、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许可，?融机构需要取得?融业务许可证，?房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者?业或技术??的认证(如压?容器?产企业和电?产品?产商)，且不同的?业或企业?会涉及不同的法律问题或合规要求(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本最多可以具有某些指导性作?，?不能机械地照搬于每?项?的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须考虑到特定项?中?标公司所处的?业，其业务的特殊性、所有权属性、是否为上市公司等，?不能?硬地把对药品?产企业的尽职调查所?的清单?于对?融机构、加油站或媒体公司的尽职调查。
法律尽职调查报告的范本也仅仅具有参考和借鉴性。即便是对同??业中企业所有制形式相同的企业的尽职调查，也因每?个企业的发展和业务运营具有其独特性以及客户对拟议交易有特别的商业考虑或架构要求因?对尽职调查有特殊要求，?不能简单依赖和套?以往项?的尽职调查报告。也就是说，根据?业和交易类型的不同，可能需要采?不同的体例或者关注不同的问题。4、注重与他?的沟通和交流审慎原则还体现在对复杂的问题应当反复论证和研究，并与有经验的律师?同探讨；对不属于??专业领域或不太了解的问题，应当请教对该专业领域问题有较多研究和经验的律师。对于从?件资料和相关规定中弄不清楚的问题，需要咨询有权的政府主管部门。如前所述，律师还应注重和其他中介机构的沟通和信息交流。尽管各中介机构进?尽职调查的?度和?法不同，但是对某些相关的问题却可以进?相互印证和核实。在法律尽职调查进?的过程中，往往有会计师事务所同时在现场做财务和税务调查。有许多问题律师都应当通过与会计师相互交换有关信息来进?印证。?如说，?标公司以出让?式取得?地使?权，依法应当缴纳?地出让?，但其是否缴纳则需要会计师事务所通过查账的?式核实；某公司适?的税种有所得税、营业税及增值税，并受到了税务处罚，但其是否履?了纳税义务，是否实际缴清所处罚?，同样要取决于会计师事务所的查账结果。同样，环保和劳动事宜的合规也同样需要与相关独?调查机构或客户相关调查团队的沟通与交流，以免遗漏重?法律问题。(?)重要性原则通常，律师需要在规定的较短时间内完成对?标公司的法律尽职调查?作。如何在有限的时间内为客户找出重?法律问题，为其作出是否有意继续商谈拟议交易的决定提供第??的资料，提供有价值的服务，是对初级律师的判断?的考验。在?标公司提供的?件资料内容繁杂、数量众多时尤其如此。?如，对于?标公司没有获得?地使?权证的问题，律师需要弄清楚该块?地的??，该块?地在拟议交易完成后是否不属于资产转让之列，是否构成?标公司核?资产，是否是核?业务所占?的?地，从?判断该等问题对于拟议交易是否构成重?障碍。在审阅合同时，律师可以将所有合同先进?分类。如果属于有?钱给付义务的合同，律师应当在考虑企业规模??和业务经营特点和类型以及与客户、会计师交流沟通的前提下，确定在特定合同?额以上的合同为重?合同。涉及?标公司?钱?付义务的诉讼或仲裁案件也可以据此来判断其重要性；?合同如果包含对?标公司设定重?义务或限制性承诺(?如保密协议、不竞争协议、排他性合作协议)，则此类合同也应当被视为重?合同。合同有效期限长的相对于有效期限短的更加具有重要性；环保、税务违法也应当根据所造成的后果来判断是否属于重?问题。总之，在重要性的确定上，律师需要基于很多因素来判断，不可过于机械。(三)善于分析法律风险，提出解决?案发现问题只是法律尽职调查的?部分，并不?以为客户创造完全的价值。因为客户不是法律专业??，需要律师就其发现的法律问题进?分析，并协助客户评估潜在的法律风险及其对拟议交易或项?的影响程度，有?可?的办法规避或解决，解决的财务成本和时间成本为何，有?阻碍交易或项?发展的致命缺陷或障碍，致使交易或项??法继续进?或者虽?致命却为重?的风险，如果不在可以接受的?定时期内解决，交割就不能完成。作为律师，?定要有能?帮助客户作出判断，哪些问题可以?钱解决，解决问题的?钱成本是多少，从?协助客户决定是否愿意承担或与其对?分担该成本，?哪些问题是?法?钱解决的问题，该等问题是否能解决，是否能在客户能接受的时间内解决，是否会构成致使客户决定交易不再继续的主要因素。?如在房地产并购项?中，?标公司未获得规划许可证，那么这?瑕疵是否构成交易的致命缺陷，需要律师结合具体情况进?具体分析。实际情况为，开发商已经取得了法律要求其应当取得的房地产开发和销售的其他权证。由于建设项?的审批流程为环环相扣，公司未获取其规划许可证可能只是因为?些?问题，这个时候律师就可以据此判断实际风险较?，从?建议给?标公司?个补救的机会，即要求其在交易完成之前办理相关?续。所以，律师在作出判断时，???要向客户提?问题，另???也要对实际风险进??个评价并提出建议；既不要让次要问题成为断送交易的因素，也要让投资者得到适当的保护，?不应过于保守，不敢作出相应的判断。另外?个国有资产转让经常出现的问题是：没有进场交易、没有评估、没有经过批准。律师通常会援引国有资产管理规定中最严格的说法，即可能被认定为?效，但投资者往往很不满意这样的回答。例如某国有企业转让下属企业的股权，未进场交易、?评估报告、只有集团作出的关于转让资产的批准，境内外律师都认为这有问题。但是，要求?标公司再去?进场交易的程序不太现实，客户?想继续交易同时可以降低或防范风险，这样律师可以建议客户要求?标公司出具?封承诺函，承诺其将对该股权转让?效?导致投资?的任何损失承担责任。具体??，在法律尽职调查中，律师需要对其发现的问题作出以下判断：
存在哪些法律风险和法律后果?现有的信息是否?以使其作出判断；如果需要?标公司提供进?步的信息，则须要求其提供相关信息或做进?步调查。相?理论上的法律风险，实际的法律风险如何?对?标公司的?产经营是否会产?实质性影响?该等法律风险所产?的影响是实质性的、重?的、有?定不利影响还是虽有不利影响但影响并不?？法律问题是否有可能予以补救?如果可以，有哪些可?的补救措施?如果有多种补救措施，各种补救措施的优劣性如何?基于以上，在以下??协助客户作出决定：撤出交易；重构交易；要求降低交易价格或延长付款期限(在法律允许的前提下)；接受有关风险，但要求列为交割的先决条件或交割后的义务；在交易?件中要求交易对?进?补偿或赔偿安排或提供令?满意的担保。
篇五：法律尽职调查访谈笔录
尽职调查的内容与方法
一、尽职调查概述
（一）尽调概念
DueDiligence（DD），对目标企业的全面调查。
（二）尽调的适用
投资，并购，上市，综合服务
（三）尽调的目的合法性，规范性，风险性
上市：符合上市规定
并购：价值和风险
综合服务：规范性
（四）尽调的种类
法律、行业、财务、guanli（五）法律尽调的依据
法律法规，其他个性需求
二、尽调内容
（一）公司基本情况
1、目标企业的主体资格
（1）
目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；
（2）
目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；
（3）
目标企业成立以来的合并，分立，变更及重大改组，重大投资行为；
（4）
目标企业年生情况以及是否有影响目标企业合法存续的重
大法律障碍，如吊销、注销；
（5）
目标企业经营中依法应取得的资质，认证，特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；
（6）
本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。
2、目标企业股权结构和股东出资的审查
（1）
目标企业当前的股权结构及合法性；
（2）
目标企业股权结构的变革过程及其合法性；
（3）
目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；
（4）
目标企业各股东出资是否符合在工商部门本案的章程的规定，包括：
出资方式，出资比例与数额
是否有虚报注册资本或虚假出资情况
出资是否被抽逃，挪用
用于出资的有形财产的权属，是否经评估作价
用于出资的有形财产是否移交及过户
用于出资的无形资产的归属及权属证书
用于出资的无形资产的类别，剩余有效期
用于出资的无形资产评估作价，移交及过户
有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁
用于出资的有形、无形资产是否被抵押、质押、目前状况
出资是否履行了法定手续。
3、目标企业章程的审查
（1）
章程内容的合法性、完整性，现行章程以及曾生效的章程；
（2）
章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；
（3）
章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；
（4）
章程内容是否有所变化，变化是否合法以及是否履行了相应手续；
（5）
章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；
（6）
章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，尽职更换董事条款，并评估其意义；
（7）
章程的内容是否有特别授权条款，并评估其意义；
（8）
章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；
（9）
章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员，股东权利计划等。
（二）公司组织结构
1、公司现在简历的组织管理结构；
2、关联交易、同业竞争审查
（1）
公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
（2）
公司和上述主要股东业务往来情况、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
（3）
公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发，技术投入等；
（4）
公司附属公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
（5）
控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
（6）
公司与上述全资附属公司、控股子公司在行政上、销售上、材料供应商、人事上如何统一进行管理；
3、主要参股公司情况介绍。
4、治理结构审查
（1）
目标企业内部结构关系；
（2）
目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；
（3）
目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况；
（4）
目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况；
（5）
目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；
（6）
目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；
（7）
目标企业企业股东、董事、监事、经理及及其他高管层人员情况；
（8）
目标企业的独立性，包括：人员、财务、机构、业务资产；
（9）
目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动；
（10）
目标企业目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。
（三）供应（采购）
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、请列出主要外协厂商名单及基本情况，外协不见明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
4、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家队进口该原材料有无政策上的限制；
6、公司与原材料供应商交易的结算方式，有无信用交易；
7、公司对主要能耗的消耗情况。
综合服务：关注流程是否规范，管理改造
上市：判断是否有对供应商依赖，是否具有独立经营能力
（四）业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、3、4、主要业务所处行业的的该行业背景资料；
该业务的发展前景；
主要业务近年来增长情况，包括销售、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、6、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况，产品需求状况；
7、上述产品的产品质量，技术含量，功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、9、公司是否有专利产品，若有，公司有哪些保护措施；
公司产品使用哪种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取什么措施；
12、公司新产品开发情况。
主要关注：核心竞争力
（五）销售
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、公司产品国内外销售比例，主要国家和地区；
5、公司是否有长期固定价格销售合同；
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、公司对销售人员的主要激励措施；
9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用中支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司中费用比例；
10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要其主要资料，以及相互在市场上所占的市场比例；
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎么安排；
12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例，坏账情况；
13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托哪家外贸公司代理。
（六）研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的建立；
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况；
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、公司新产品的开发周期，8、未来计划研究开发的新技术和新产品；
关注：技术的权属，取得合法性，对技术保护程度
（七）公司主要资产
1、目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；
2、目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；
3、目标企业主要机械设备，设施的相对性及与实际是否相符；
4、目标企业专利类别，数量，权属，存续及剩余有效期
5、目标企业商标类别，数量，权属，存续，适用大类；
6、目标企业版权类别，数量，权属，存续；
7、目标企业其他无形资产情况；
8、目标企业资产抵押、质押情况；
9、目标企业租赁的性质，类别，期限；
10、目标企业车辆类别，产权归属，年检，车况及使用年限，保险；
11、目标企业其他财产的清单，产权归属现状等；
12、目标企业财产保险情况；
13、目标企业经营性资产评估报告；
14、目标企业财务会计报表，资产评估报告。
关注：权属，合法性，价值
（八）主要债权和债务
1、重大债权债务的来源
（1）
公司目前主要有哪些债权，其形成的原因；
（2）
公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期时间及是否有逾期贷款；
（3）
公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
（4）
公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；
2、审查要点
（1）
重大合同的主题及内容的合法性、有效性；
（2）
重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；
（3）
重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；
（4）
重大合同有关接触、终止合同的约定对并购会产生何种影响；
（5）
对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；
（6）
债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；
（7）
债权质量状况；
（8）
债务性质、合法性、有效性，数量及履行情况；
（9）
债务偿还期限，附随义务及债权人对其是否有特别限制；
（10）
贷款文件，贷款数额，还款期，逾期利息及罚金情况；
（11）
外债情况，合法性，批文及登记证明；
（12）
外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；
（13）
资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；
（14）
负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；
（15）
目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。
（九）争议与解决情况（重大诉讼、行政处罚）
（1）
是否已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；
（2）
是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；
（3）
是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、可能的结果；
（4）
是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚，执行情况；
（5）
是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正在接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；
（6）
是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；
（7）
正在进行的或已收到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已做出的有强制力的决定、裁定、执行令等；
（8）
与他人自行和解、调节、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；
（9）
所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。
（十）人力资源
（1）
有劳动合同关系的职工人数，劳动合同的期限，岗位分布及现状；
（2）
目标企业可分流人员范围、数量及构成；
（3）
伤、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行状况；
（4）
目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；
（5）
目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放；
（6）
目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；
（7）
目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；
（8）
目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权，债务关系状况及是否已解决；
（9）
目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；
（10）
目标企业职工持股、管理层持股状况；
（11）
目标企业职工激励计划情况，职工福利制度计划安排；
（12）
目标企业职工会建立及运作情况；
（13）
目标企业劳动卫生、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；
（14）
目标企业职工住房制度改革情况；
（15）
目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚。有无潜在处罚的可能性。
（十一）投资项目（上市）
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、公司目前已完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
（十二）行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家队该行业有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况；
4、国外该行业的发展情况；
5、国家现行相关政策对该行业的影响
6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量，年供给量，地域需求分布，地域供给分布，生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
三、尽调方法
（一）基本方法
（1）
取得目标企业的配合，调阅目标企业的档案资料及其他文件文字材料；---书面审查
（2）
约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话笔录；---访谈
（3）
通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等；---网络
（4）
根据目标企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查；
（5）
通过目标企业注册登记机关调查其成立、变更、年检、注销、吊销等情况；
（6）
通过相应的主管机关调查不动产的转让、抵押和权益的质押等情况；
（7）
通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查；
（8）
通过目标企业聘请的中介机构调查；
（9）
通过目标企业的债权人、债务人调查；
（10）
履行可以依法通过收集文字资料、约谈并记录，走访、查阅政府相关职能部门的档案；
（11）
与相关方核对事实；
（12）
实地考察；
（13）
委托其他律师事务所、相关专业机构进行调查。
（二）需要特别注意的事项
（1）
调查所取得的应是原件、正本、不是原件或原件不便保留在律师卷中的，应及时将复印件、传真件、副本、节录本与原件、正本核验，并由提供人在复印件、传真件（非热敏传真纸）、副本、节录本上签字或盖章，或以其他方式确认，以证明复印件、副本、传真件、节录本与原件、正本一致；
（2）
对于重要但缺少相关有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，律师应在尽职调查报告中说明此情况；
（3）
对于特殊事项进行公证、见证，并透支有关单位及人员办理；
（4）
简历文件资料、证明等的交接清单，签收工作，严格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、资料、证明等，建立并严格遵守借阅、复制规定；
（5）
律师对所提供的文件、资料、证明等的确认应注意：
由谁提供、来源；
形成方式和过程；
签发或签署的时间；
以何种载体存在或保存；
是否获得确认
内容和形式
资料之间的内在联系
资料要证明的事实
（6）对以电子文本、电子邮件等形式由律师提供的文件、资料、证明等，律师必须进行备份归档，并应当转换成纸面形式，由提供人或相关人员签字或盖章确认。
四、尽调流程
（1）
就委托进行尽调的目的、目标企业的基本情况、服务内容等与委托
人进行充分的沟通，并作出能否承办及是否接受委托的决定。
（2）
律师事务所负责人或授权代表签订委托合同、办理委托手续。委托合同应必备的实质性内容为：承办律师、委托事项、服务范围、工作方式、工作成果的形成及交付、双方权利义务、服务期间、费用、违约责任、合同变更和解除、争议的解决；
（3）
律师与目标企业签署“尽职调查保密协议书”；
（4）
接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。
（5）
承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。
（6）
承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就使用的调查提纲及问卷清单。尽职调查清单的结尾部分应注明可能根据业务的进展随时向目标企业发出补充的文件清单或要求。律师将其准备好的尽职调查清单经委托方确认后发至目标企业；
（7）
收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单，并由双方代表签字；
（8）
进场尽调：书面审查，文件调取，访谈；
（9）
律师对资料不全、情况不详，应要求对方做出声明和保证；
（10）
对所有文件资料的整理和归档，并制定必要的工作底稿，作为日后重要的工作依据。工作底稿的内容应大体包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户所提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准证书、营业执照、合同、章程、重大合同、协议及其他重要文件和回忆记录的摘要；与客户及相关人员相互沟通的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资
料应注明来源。
（11）
起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。
五、法律尽职调查报告
（一）尽调报告的用途
客户做出投资或上市决定的依据；
做出上市法律意见书的依据
（二）内容
开篇：开始部分应当说明法律尽职调查的目的，委托方对尽职调查的要求，并简要说明律师所进行的调查过程和做了哪些主要工作，出具尽职调查报告的责任限制或声明。
定义：设计的建成、概念
正文：应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。
总结：主要问题
六、尽职调查的纪律要求
全面性，真实性，保密性，合法性，独立性
（1）
律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信，勤勉尽职，审慎严谨。
（2）
律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）
律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）
律师应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）
律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）
律师承办尽职调查法律业务必须经由其所在的律师事务所统一接受委托，统一指派。律师个人不得以任何形式或名义私自接受委托。
（7）
律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：
严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构实施的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（8）
律师事务所和承办律师应如实，准确，完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并作出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒，遗漏主要信息或做虚假陈述。
（9）
律师应当与注册会计师，资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。
（10）
律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度、2016-8-29
篇六：法律尽职调查访谈笔录
面
谈
记
录
面谈时间：xx年06月【】日
面谈地点：【】
查验事项：公司资产完整性
被面谈人：【】
经办律师：北京xx律师事务所【】
1.
问：
xx股份有限公司公司是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施？。答：
2．问：
公司是否合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权
？
答：。3．问：
公司是否具有独立的原料采购和产品销售系统
？
答：。……
被面谈人（签字）：【】
经办律师（签字）：【】
【】年【】月【】日
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